奇异果体育官方网站-福蓉科技：福建至理律师事务所关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-4 2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或按证券监管部门审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：释 义：在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：4-1-5 简称指特定含义发行人、公司、上市公司、福蓉科技指四川福蓉科技股份公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司成都南铝指南平铝业(成都)有限公司（发行人之前身） 福蓉源资源指福建省福蓉源再生资源开发有限公司福蓉源制造指福建省福蓉源新材料高端制造有限公司南平分公司指四川福蓉科技股份公司福建南平分公司《公司章程》、发行人章程指现行有效的《四川福蓉科技股份公司章程》 控股股东、南平铝业指福建省南平铝业股份有限公司控股股东的股东、冶金控股指福建省冶金(控股)有限责任公司实际控制人、福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会冶控投资指福建冶控股权投资管理有限公司兴蜀投资指成都兴蜀投资开发有限责任公司国改基金指福建省国企改革重组投资基金(有限合伙) 嘉骏华指徐州嘉骏华企业管理合伙企业(有限合伙)（原名称为惠州市嘉骏华股权投资合伙企业(有限合伙)） 志盈有限指安吉志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（原名称为成都市志盈投资管理合伙企业(有限合伙)，已于2022年10月更名为厦门旺志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)） 和盈有限指安吉和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（原名称为成都市和盈投资管理合伙企业(有限合伙)，已于2022年11月更名为厦门旺和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)） 冶金设计院指福建省冶金工业设计院有限公司，系发行人的关联方明光实业指福建省三钢明光实业发展有限公司，系发行人的关联方闽光文旅指福建省闽光文化旅游发展有限公司，系发行人的关联方中国、境内、中国境内指中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区） 4-1-6 简称指特定含义境外、中国境外指中国以外的国家或地区国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所兴业证券、保荐机构、受托管理人指兴业证券股份有限公司华兴会计师事务所指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)） 本所指福建至理律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号） 《摊薄即期回报的指导意见》 指《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号） 元、人民币元指中国法定货币人民币元本次发行、本次发行上市指四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市募集说明书、《募集说明书》 指《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 《受托管理协议》指《关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》 最近三年及一期、报告期指2019、2020、2021年度及2022年1-9月募投项目指发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目《审计报告》指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴所(2020)审字C-025号《审计报告》、华兴审字[2021]号《审计报告》及华兴审字[2022]号《审计报告》 〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情4-1-7 况，系因在计算时“四舍五入”所致。
〕 一、本次发行上市的批准和授权(一)2022年1月12日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年1月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：1.发行证券的种类本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
2.发行规模根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含64,000.00万元）。
3.票面金额、发行数量和发行价格4-1-8 本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行不超过640万张（含640万张）。
4.存续期限根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，具体期限公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在上述期限范围内确定。
5.债券票面利率本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.还本付息的期限和方式本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，4-1-9 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
7.转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8.转股价格的确定和调整(1)初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；4-1-10 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
9.转股价格向下修正条款(1)修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序4-1-11 如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
11.赎回条款(1)到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4-1-12 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12.回售条款(1)有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（不含70%），可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有4-1-13 的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13.转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15.向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
具体发行方式，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：(1)公司拟变更募集说明书的约定；4-1-14 (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；(3)拟修改可转换公司债券持有人会议规则；(4)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；(5)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；(6)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；(7)公司提出债务重组方案；(8)发生其他对债券持有益有重大实质影响的事项；(9)根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17.本次募集资金用途本次发行拟募集资金总额不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：序号项目名称项目总投资(万元) 募集资金拟投入金额(万元) 1年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目89,56244,000 2年产10万吨再生铝及圆铸锭项目32,28320,000 合计121,84564,000 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。
如本次发行募集资金到位时间与项4-1-15 目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18.募集资金的存管公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20.本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
(二)2022年10月11日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
2022年10月27日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，发行人股东大会同意对本次发行的决议有效期以及发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期予以延长，将上述有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
(三)根据发行人股东大会对董事会的授权，结合本次发行的实际情况，2022年10月27日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年11月30日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审4-1-16 议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
(四)2023年2月15日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，除上述尚需提交发行人2023年第一次临时股东大会审议的相关议案外，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条之规定和《摊薄即期回报的指导意见》等相关规定。
(六)为了保证本次发行上市工作的顺利进行，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜。
2022年10月27日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，发行人股东大会同意将授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期予以延长，将上述有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
基于适用规则的修改，2023年2月15日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人董事会同意并提请股东大会授权董事会或4-1-17 董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行上市相关的一切事宜；2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行上市的申报材料，回复监管部门的反馈、问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；7.鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告系参考《上市4-1-18 公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；9.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；10.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；11.办理本次发行的其他相关事宜；公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》已经发行人董事会审议通过，还将于2023年3月3日提交发行人2023年第一次临时股东大会审议。
(七)福建省国资委对本次发行的批准4-1-19 福建省国资委于2020年6月15日印发《关于印发的通知》（闽国资法规〔2020〕79号），根据该通知所附《福建省国资委授权放权清单》第一条“对各所出资企业的授权放权事项”第12款“所出资企业审批国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项”，福蓉科技本次发行属于上述授权放权事项，由福建省国资委授权所出资企业福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）负责具体审批。
根据上述授权，冶金控股于2022年1月18日出具《关于福蓉科技拟发行可转换公司债券的批复》，对福蓉科技本次发行予以批准。
(八)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意：1.上海证券交易所审核通过关于本次发行的申请；2.中国证监会同意关于本次发行的注册；3.上海证券交易所关于本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得截至本法律意见书出具日所必需取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；发行人本次发行上市尚需取得上海证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得上海证券交易所同意奇异果体育-。
二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人的主体资格1.发行人是于2016年12月21日由原南平铝业(成都)有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年12月21日在成都市工商行政管理局办理了变更登记。
2.经中国证监会《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》4-1-20 （证监许可〔2019〕838号）核准，发行人于2019年5月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票5,100万股。
经上海证券交易所《关于四川福蓉科技股份公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2019〕97号）同意，发行人首次公开发行的股票于2019年5月23日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“福蓉科技”，证券代码为“603327”。
(二)发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件(一)经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项以及《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
(二)经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第(二)项至第(五)项之规定，具体如下：1.现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；2.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；3.会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；4.最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
(三)经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，4-1-21 符合《管理办法》第十条之规定，具体如下：1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
(四)经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第(二)项以及《管理办法》第十三条第一款第(二)项至第(四)项之规定，具体如下：1.发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的年均可分配利润为29,130.96万元，预计不少于本次发行的可转换公司债券一年的利息；2.在本次发行完成后，发行人累计公司债券余额为不超过64,000.00万元，不超过发行人最近一年末净资产额（以财务报表中所有者权益数计算，下同）164,744.00万元的百分之五十；发行人在2019年度、2020年度和2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为22,352.45万元、15,442.30万元和21,506.85万元，现金流量正常；3.发行人2019年度、2020年度、2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准）分别为25,515.37万元、30,831.43万元和28,678.05万元，发行人最近三个会计年度盈利；发行人2019年度、2020年度和2021年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据）分别为25.64%、22.42%和18.54%，平均为22.20%，不低于百分之六。
(五)经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行债券的情形，符合《证券法》第十七条以及《管理办法》第十四条之规定：1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；4-1-22 2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(六)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条第(一)项至第(三)项、第十五条之规定，具体如下：1.发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定（详见本法律意见书第十七条“发行人募集资金的运用”）；2.本次发行募集资金有明确的使用方向，未用于弥补亏损和非生产性支出；发行人本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3.募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
(七)发行人已为本次发行的可转换公司债券聘请兴业证券作为债券受托管理人，并签订《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》），兴业证券系本次发行的承销机构，具有担任受托管理人的资格，符合《证券法》第九十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件。
发行人是主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本法律意见书第九条“发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人总部设立了财务部、产品项目部、设备部、工程部、采购部、铸造部、挤压一部、挤压二部、品管部、计划物流部、深加工部、销售一部、销售二部、技术中心、安全环保部、总经理办公室、法务部、证券部、董事会办公室、审计部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”）。
五、发行人的主要股东及实际控制人(一)截至2022年9月30日，发行人股本总额为52,130万股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：4-1-24 序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例(%)股份性质1福建省南平铝业股份有限公司294,412,30056.48无限售条件流通股2福建冶控股权投资管理有限公司58,213,15511.17无限售条件流通股3成都兴蜀投资开发有限责任公司44,161,8458.47无限售条件流通股4福建省国企改革重组投资基金(有限合伙) 12,719,6702.44无限售条件流通股5安吉志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 11,222,1202.15无限售条件流通股6安吉和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 10,991,8902.11无限售条件流通股7香港中央结算有限公司5,725,3181.10无限售条件流通股8 玄元私募基金投资管理(广东)有限公司－玄元科新31号私募证券投资基金4,784,7000.92无限售条件流通股9徐州嘉骏华企业管理合伙企业(有限合伙) 4,634,4500.89无限售条件流通股10科威特政府投资局-自有资金1,677,0650.32无限售条件流通股合 计448,542,51386.05 —— (二)发行人的控股股东、控股股东的股东及实际控制人1.发行人的控股股东是福建省南平铝业股份有限公司（以下简称南平铝业），该公司在南平市市场监督管理局登记注册，成立日期为2001年10月16日，《营业执照》统一社会信用代码：19Q，注册资本为102,869.7100万元，其中奇异果体育-，冶金控股持有南平铝业52,440.79万股股份，占南平铝业现有股本总额的50.9779%；中国华融资产管理股份有限公司持有南平铝业34,305.91万股股份，占南平铝业现有股本总额的33.3489%；中国东方资产管理股份有限公司持有南平铝业11,215.60万股股份，占南平铝业现有股本总额的10.9027%；南平实业集团有限公司持有南平铝业4,907.41万股股份，占南平铝业现有股本总额的4.7705%；住所为福建省南平市工业路65号；法定代表人为李翔。
经营范围为：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南平铝业现持有发行人股份29,441.2300万股，占发行人现有股本总额4-1-25 52,130万股的56.48%，为发行人的控股股东。
经本所律师核查，南平铝业为依法设立并有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
2.发行人的控股股东为南平铝业，冶金控股持有南平铝业股份52,440.79万股，占南平铝业现有股本总额的50.9779%，是南平铝业的控股股东；此外，冶金控股还通过其全资子公司福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称冶控投资）持有发行人股份5,821.3155万股，占发行人现有股本总额的11.17%。
冶金控股在福建省市场监督管理局登记注册，成立日期为1989年4月10日，《营业执照》统一社会信用代码：23L，注册资本为800,000万元，福建省国资委持有其100%的股权；住所为福建省福州市省府路1号；法定代表人为郑震。
经营范围为：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.发行人的实际控制人为福建省国资委，福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，负责监管福建省属企业国有资产，在福建省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表福建省人民政府向福建省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。
(三)经本所律师核查，自2019年1月起至今，发行人控股股东一直为南平铝业，发行人实际控制人一直为福建省国资委，在最近三年内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变(一)发行人自2019年首次公开发行股票以来的股本及其演变情况1.2019年5月首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕838号）核准，发行人于2019年5月首次公开发行人民币4-1-26 普通股(A股)股票5,100万股，每股面值1元，每股发行价格为8.45元。
根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所(2019)验字C-002号《验资报告》，发行人首次公开发行股票所募集的资金已于2019年5月17日全部到位。
经上海证券交易所《关于四川福蓉科技股份公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2019〕97号）同意，发行人首次公开发行的股票于2019年5月23日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“福蓉科技”，股票代码为“603327”。
2.2022年6月资本公积金转增股本根据2022年4月20日发行人2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发行人以截止2021年12月31日公司总股本40,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股份3股，共计转增股份12,030万股。
发行人已于2022年6月6日实施了上述资本公积金转增股本方案,2022年6月7日，转增股本上市流通。
本次资本公积金转增股本后，发行人的注册资本由40,100万元增至52,130万元，股份总数亦相应变更为52,130万股。
上述新增股份已于2022年10月27日经华兴会计师事务所出具的华兴验字[2022]号《验资报告》予以验证。
自上述福蓉科技2022年6月实施资本公积金转增股本完成之日起至今，福蓉科技的注册资本未发生过变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、有效。
此外，经本所律师核查，发行人自2019年5月首次公开发行股票并上市以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。
(二)截至2022年9月30日，南平铝业持有的发行人股份29,441.2300万股不存在质押情形；南平铝业所持有的全部公司股份不存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-27 七、发行人的业务(一)发行人的经营范围及经营方式1.根据发行人现持有的成都市市场监督管理局于2022年8月25日核发的《营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；进料加工、来料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在最近三年内持续从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据华兴会计师事务所出具的华兴审字[2022]号《审计报告》、发行人《2022年第三季度报告》及发行人的确认，2021年度及2022年1-9月发行人的主营业务收入分别为176,614.72万元和152,190.36万元，营业收入分别为193,064.19万元和165,862.76万元，主营业务收入占同期营业收入的比例分别为91.48%和91.76%。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。
(六)截至2022年9月30日，发行人在中国境内设立了一家分公司，具体情4-1-28 况如下：1.南平分公司发行人于2017年6月在福建省南平市投资设立了南平分公司，南平分公司在南平市延平区市场监督管理局登记注册，成立日期为2017年6月9日，《营业执照》统一社会信用代码：91350702MA2YAPGG7Y；营业场所为福建省南平市延平区工业路65号（集资住宅楼）9幢102室；负责人为施振德。
经营范围为：通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品元器件、零配件的研发和销售；电脑、手机、移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人设立南平分公司的行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；南平分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
八、关联交易及同业竞争(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：序号关联方的名称或姓名与发行人的关联关系发行人的控股股东、控股股东的股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东1福建省南平铝业股份有限公司发行人控股股东2福建省冶金(控股)有限责任公司发行人控股股东的股东3 福建省人民政府国有资产监督管理委员会发行人实际控制人4福建冶控股权投资管理有限公司持有发行人58,213,155股股份，占发行人现有股本总额的11.17%；冶金控股持有该公司100%的股权5成都兴蜀投资开发有限责任公司持有发行人44,161,845股股份，占发行人现有股本总额的8.47% 发行人的控股股东控制或具有重大影响的其他企业（不含发行人及其子公司） 6福建省南铝板带加工有限公司南平铝业持有该公司79.6290%的股权7福建省南铝商务服务有限公司南平铝业持有该公司51.3306%的股权4-1-29 序号关联方的名称或姓名与发行人的关联关系8福建省南铝工程股份有限公司南平铝业持有该公司51%的股份9福州南铝铝业有限公司南平铝业持有该公司50%的股权，该公司已于2022年4月7日注销10福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司南平铝业持有该公司46.10%的股权11厦门南铝铝业有限公司南平铝业曾持有该公司40%的股权，该公司已于2022年6月29日注销12福建省华银铝业有限公司南平铝业持有该公司37.0239%的股权13福建省和顺碳素有限公司南平铝业持有该公司19.80%的股权14中铝瑞闽股份有限公司南平铝业持有该公司5.0692%的股份15 中铝南铝(福建)铝结构技术开发有限公司福建省南铝工程股份有限公司持有该公司66.5014%的股权16福建省南铝铝模科技有限公司福建省南铝工程股份有限公司曾持有该公司100%的股权，该公司已于2020年6月18日注销17南平市银城房地产开发有限公司福建省华银铝业有限公司持有该公司100%的股权18福建南铝车辆零部件有限公司福建省华银铝业有限公司曾持有该公司100%的股权，该公司已于2021年6月28日注销19福建省南铝板带复合材料有限公司福建省南铝板带加工有限公司持有该公司60%的股权发行人控股股东的股东控制或具有重大影响的其他一级下属企业及关联方20福建省华侨实业集团有限责任公司冶金控股持有该公司100%的股权21福建省冶金工业设计院有限公司冶金控股持有该公司100%的股权22福建省冶金产品质量检验站有限公司冶金控股持有该公司100%的股权23福建省浦查铜矿有限公司冶金控股持有该公司100%的股权24福建省三钢(集团)有限责任公司冶金控股持有该公司94.4906%的股权25福建省稀有稀土(集团)有限公司冶金控股持有该公司85.2612%的股权26福建省三钢明光实业发展有限公司福建省三钢(集团)有限责任公司持有该公司100%的股权27福建省闽光文化旅游发展有限公司福建省三钢(集团)有限责任公司持有该公司100%的股权4-1-30 序号关联方的名称或姓名与发行人的关联关系发行人的董事、监事和高级管理人员28张景忠发行人董事长29胡俊强发行人董事、总经理30吴彩民发行人董事31周宾发行人董事32盛波发行人董事33陈景春发行人董事34郭伟发行人独立董事35郑春燕发行人独立董事36邢连超发行人独立董事37黄志宇发行人监事会主席38范建敏发行人监事39王仁杰发行人职工代表监事40何毅发行人常务副总经理41蔡依英曾任发行人副总经理，自2022年3月28日起不再担任该职务，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人42彭昌华发行人副总经理43肖学东发行人财务总监44黄卫发行人董事会秘书45吴世文原为发行人第一届董事会董事，已于2019年12月16日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人46许继松曾任发行人董事，已于2022年12月19日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人47周策曾任发行人董事，已于2022年12月19日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人48冯东升曾任发行人董事，已于2022年12月19日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人4-1-31 序号关联方的名称或姓名与发行人的关联关系49胡继荣曾任发行人独立董事，已于2022年12月19日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人50张如积曾任发行人独立董事，已于2022年12月19日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人51王敏曾任发行人独立董事，已于2022年12月19日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人52倪政曾任发行人监事，已于2022年12月19日因任期届满离任，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业53成都京纬投资管理有限公司独立董事郭伟持有该公司90%的股权，兼任该公司执行董事54敦煌市京伟文化旅游投资有限责任公司独立董事郭伟持有该公司80%的股权，兼任该公司执行董事55成都顺德信资产评估有限公司独立董事郑春燕持有该公司36.67%的股权，兼任该公司执行董事、总经理56成都万瑞会计师事务所有限公司独立董事郑春燕持有该公司74%的股权，兼任该公司执行董事、总经理57四川明炬律师事务所独立董事邢连超担任合伙人58成都鸿达方略企业管理顾问有限公司发行人曾任独立董事王敏持有该公司88.75%的股权，兼任该公司执行董事、总经理发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织（不含发行人及其子公司） 59厦钨电机工业有限公司发行人曾任董事许继松曾兼任该公司董事长，已于2022年5月离任60厦门三虹钨钼股份有限公司发行人曾任董事许继松曾兼任该公司董事，已于2020年5月离任61福建省地勘冶金发展有限公司发行人曾任董事许继松曾兼任该公司董4-1-32 序号关联方的名称或姓名与发行人的关联关系事长，已于2020年6月离任62崇州工业投资集团有限公司董事周宾兼任该公司董事长、总经理63崇州工投物业服务有限公司董事周宾兼任该公司执行董事64成都成检质量检测技术服务有限公司董事周宾兼任该公司董事长65成都崇信大数据服务有限公司董事周宾兼任该公司董事长、总经理66成都蜀景天建设投资有限责任公司董事周宾兼任该公司董事长、总经理67崇州市大划污水处理有限公司董事周宾兼任该公司董事长、总经理68崇州文化旅游投资集团有限公司董事周宾兼任该公司董事69成都新蜀康建设投资有限公司董事周宾曾兼任该公司董事，已于2022年7月离任70成都市兴旅旅游发展有限责任公司董事周宾曾兼任该公司董事，已于2022年6月离任71成都市琉璃旅游投资开发有限责任公司董事周宾曾兼任该公司董事，已于2022年6月离任72成都闲闲酒店管理有限公司独立董事郭伟兼任该公司总经理73四川广汉士达炭素股份有限公司发行人曾任独立董事张如积曾兼任该公司董事，已于2020年11月离任74 天府(四川)联合股权交易中心股份有限公司发行人曾任独立董事张如积曾兼任该公司董事，已于2020年11月离任75四川智慧源投资咨询有限公司发行人曾任独立董事张如积曾兼任该公司执行董事、总经理，该公司已于2020年12月注销〔注：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人之实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的关联自然人；发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经济组织，均为发行人的关联法人。
〕 (二)关联交易4-1-33 根据发行人《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》和华兴会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方在报告期内存在以下关联交易：1.采购商品或接受劳务(1)2021年4月13日，发行人（买方）与福建省三钢明光实业发展有限公司（以下简称明光实业，卖方）签订《买卖合同》（编号：CG(32)21-045），合同约定，发行人因生产经营需要向明光实业采购工作服；明光实业按照约定将采购产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收到采购产品经验收合格并收到明光实业提供的后支付货款。
2021年9月15日，发行人与明光实业签订《补充协议》（编号：CG(32)21-045-01），合同约定，发行人向明光实业补充采购冬季工作服，除补充约定采购产品外，其他条款按原合同执行。
(2)2022年3月11日，发行人（买方）与福建省闽光文化旅游发展有限公司（以下简称闽光文旅，卖方）签订《买卖合同》（编号：CG(32)22-032），合同约定，发行人因生产经营需要向闽光文旅采购工作服；闽光文旅按照约定将采购产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收到采购产品经验收合格并收到闽光文旅提供的后支付货款。
2022年6月6日，发行人与闽光文旅签订《补充协议》（编号：CG(32)22-032-01），合同约定，发行人向闽光文旅补充采购工作服，除补充约定采购产品外，其他条款按原合同执行。
(3)2022年7月25日，发行人（买方）与闽光文旅（卖方）签订《买卖合同》（编号：CG(32)22-127），合同约定，发行人因生产经营需要向闽光文旅采购工作服；闽光文旅按照约定将采购产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收到采购产品经验收合格并收到闽光文旅提供的后支付货款。
(4)2022年4月11日，发行人之子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（以下简称福蓉源制造，委托人）与福建省冶金工业设计院有限公司（以下简称冶金设计院）、中色科技股份有限公司（咨询人）签订《福蓉源年产18万吨消费电子铝型材及加工项目（一期）（项目全过程工程咨询服务）项目全过程工程咨询合同》（编号：GC(QT)22-012），合同约定，福蓉源制造委托冶金设计院、中色科技股份有限公司组成的联合体为其提供福蓉源年产18万吨消费电子铝型材及加工项目（一期）的全过程工程咨询服务，服务内容包括项目管理、工程设4-1-34 计、项目监理、施工环境监测等；全过程工程咨询服务期为18个月，自合同签订之日起计算；签约合同价为6,615,000元。
(5)2022年4月11日，发行人之子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司（以下简称福蓉源资源，委托人）与冶金设计院、中色科技股份有限公司（咨询人）签订《福蓉源年产25万吨再生铝及圆铸锭项目（项目全过程工程咨询服务）项目全过程工程咨询合同》（编号：GC(QT)22-011），合同约定，福蓉源资源委托冶金设计院、中色科技股份有限公司组成的联合体为其提供福蓉源年产25万吨再生铝及圆铸锭项目的全过程工程咨询服务，服务内容包括项目管理、工程设计、项目监理、施工环境监测等；全过程工程咨询服务期为36个月，自合同签订之日起计算；签约合同价为4,423,200元。
(6)2022年2月27日，福蓉源制造（发包人）与冶金设计院（勘察人）签订《建设工程勘察合同》（编号：2022K-003），合同约定，福蓉源制造委托冶金设计院承担福蓉源年产18万吨消费电子铝型材及加工项目（一期）岩土工程勘察任务，冶金设计院应按要求提供勘察服务并按时提交勘察成果资料；勘察费预估为999,000元，具体按实际发生工程量按单价结算，合同签订后福蓉源制造预付勘察费200,000元，勘察成果资料提交后1个月内福蓉源制造付清勘察费。
(7)2022年2月17日,福蓉源资源（发包人）与冶金设计院（勘察人）签订《建设工程勘察合同》（编号：2022K-004），合同约定，福蓉源资源委托冶金设计院承担福蓉源年产25万吨再生铝及圆铸锭项目岩土工程勘察任务，冶金设计院应按要求提供勘察服务并按时提交勘察成果资料；勘察费预估为987,000元，具体按实际发生工程量按单价结算，合同签订后福蓉源资源预付勘察费200,000元，勘察成果资料提交后1个月内福蓉源资源付清勘察费。
(8)2022年4月7日，福蓉源制造（委托方）与冶金设计院（受托方）签订《技术咨询合同》（编号：GC(QT)22-001），合同约定，福蓉源制造委托冶金设计院就福蓉源年产18万吨消费电子铝型材及加工项目能评、环评、安评事项提供技术咨询服务，冶金设计院负责编制福蓉源年产18万吨消费电子铝型材及加工项目相关技术咨询文件；技术咨询费为290,000元，由福蓉源制造按照合同约定分期支付给冶金设计院。
(9)2022年4月7日，福蓉源资源（委托方）与冶金设计院（受托方）签订《技术咨询合同》（编号：GC(QT)22-002），合同约定，福蓉源资源委托冶金设计4-1-35 院就福蓉源年产25万吨再生铝及圆铸锭项目能评、环评、安评、水保事项提供技术咨询服务，冶金设计院负责编制福蓉源年产25万吨再生铝及圆铸锭项目相关技术咨询文件；技术咨询费为640,000元，由福蓉源资源按照合同约定分期支付给冶金设计院。
根据《审计报告》、发行人《2022年第三季度报告》及其确认，发行人及其子公司在报告期内向上述关联方支付采购费用的情况具体如下：关联方关联交易内容2022年1-9月发生额(元) 2021年度发生额(元) 明光实业采购劳保服- 506,351.20 闽光文旅采购劳保服187,035.23 - 冶金设计院工程咨询服务等2,944,899.06 - 2.向关联方租赁资产(1)2021年9月30日，发行人（承租方）与南平铝业（出租方）签订《设备租赁合同》（编号：CG(52)21-018），合同约定，发行人因生产经营需要，向南平铝业租赁其拥有的熔铸、挤压生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气、物料等），用于消费电子产品铝制结构件材料的生产；租赁期限自2021年10月1日起至2021年12月31日止，实际租赁时间由发行人根据自身订单情况向南平铝业下达租赁正式计划；租金在租赁期内按月结算，若实际情况发生变化，由双方另行商定租金，租赁期限不足一月的，按日折算并根据实际租赁期限予以计算支付。
(2)2022年1月1日，发行人（承租方）与南平铝业（出租方）签订《设备租赁合同》（编号：CG(32)22-001），合同约定，发行人因生产经营需要，向南平铝业租赁其拥有的熔铸、挤压生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气、物料等），用于消费电子产品铝制结构件材料的生产；租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止，实际租赁时间由发行人根据自身订单情况向南平铝业下达租赁正式计划；租金在租赁期内按月结算，若实际情况发生变化，由双方另行商定租金，租赁期限不足一月的，按日折算并根据实际租赁期限予以计算支付。
2.根据发行人与国家开发银行福建省分行签订的《人民币资金借款合同》（编号：0043），国家开发银行福建省分行向发行人提供借款10,000万元，借款期限自2020年7月20日起至2021年7月19日止。
(四)本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其关联方之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(六)同业竞争4-1-40 发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务。
经本所律师核查，除发行人外，发行人的控股股东及其投资的其他企业目前并未从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务。
(七)关于避免同业竞争的承诺1.为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东南平铝业、控股股东的股东冶金控股分别于2017年9月30日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东或控股股东的股东期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公司进行经营；承诺人承诺不以公司控股股东、控股股东的股东地位谋求不正当利益或损害发行人及其他股东的权益；若违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部损失。
2.为提高上述承诺的可执行性，南平铝业于2018年6月22日出具了《承诺函》，南平铝业承诺：(1)截至承诺函签署日，福蓉科技系南平铝业控制的企业中唯一从事消费电子产品铝制结构件材料研发、生产和销售业务的企业，在南平铝业作为福蓉科技的控股股东期间，南平铝业将保持福蓉科技从事上述业务的唯一性，即南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，4-1-41 不得生产与上述业务相关或相类似的产品。
(2)若南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未来产生或出现与福蓉科技主营业务或主要产品相类似的业务或商业机会，南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将在符合福蓉科技商业利益的前提下及时将该等业务或对应的资产以公平、公允的市场价格注入福蓉科技或者将该等商业机会优先提供给福蓉科技。
(3)如违反上述承诺，南平铝业将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失，将按照南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织从事与福蓉科技相竞争的业务或生产相竞争的产品所产生的营业收入金额向福蓉科技支付赔偿费用。
3.为进一步避免南平铝业基于高品质铝合金圆铸锭的研发能力而产生的潜在同业竞争，南平铝业于2018年11月15日出具了《承诺函》，南平铝业承诺：为保护南平铝业及福蓉科技的利益，在南平铝业作为福蓉科技的控股股东期间，南平铝业不会自主研发或向其他第三方销售或接受其他第三方委托为其加工生产专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭。
南平铝业将不再与福蓉科技发生专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭的交易。
如违反上述承诺，南平铝业将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失，将按照南平铝业与福蓉科技发生关联交易的金额向福蓉科技支付赔偿费用。
本所律师认为，发行人之控股股东、控股股东的股东已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于维护发行人及其全体股东的合法权益。
(八)发行人独立董事对同业竞争事项的独立意见发行人独立董事郭伟、郑春燕和邢连超于2023年2月15日出具《四川福蓉科技股份公司独立董事关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见》，对公司与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性事项发表了如下独立意见：公司的控股股东南平铝业、控股股东的股东冶金控股、实际控制人福建省国资会及其控制的其他企业不存在与公司及其子公司从事构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动的情形，不存在同业竞争的情形。
公司的控股股东南平铝业、4-1-42 控股股东的股东冶金控股已对避免同业竞争作出承诺，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据前述承诺及独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、控股股东的股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
九、发行人的主要财产(一)房产1.截至本法律意见书出具日，发行人拥有的已办理取得权属证书的房产共1项，该等房产是由发行人自建取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷奇异果体育-。
经本所律师核查，该等房屋建筑物均系发行人在其自有土地上建设的厂房及仓库，已取得政府有关主管部门核发的载明土地使用权的《不动产权证书》及《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书。
本所律师认为，发行人建设上述厂房、仓库已取得政府有关主管部门批准，在发行人依法上报政府有关主管部门验收合格后，其办理取得上述厂房、仓库的《不动产权证书》不存在法律障碍。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产1.土地使用权截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权共3宗。
该等土地使用权是由发行人或其子公司以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已就该等土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
该等注册商标是由发行人依法申请取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
该等专利是由发行人依法申请取得或受让取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)特许经营权及其他业务资质证书1.排污许可证根据发行人提供的《排污许可证》，发行人已办理取得排污许可。
本所律师认为，发行人已依法办理排污许可，符合《排污许可管理条例》（国务院令第736号）等有关排污许可管理的规定。
2.进出口贸易相关备案文件或登记证书截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》。
本所律师认为，发行人及其子公司持有的上述《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》是真实有效的，发行人及其子公司具有从事相关进出口业务的合法资格。
(四)主要生产经营设备截至2022年9月30日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：22条挤压生产线及配套设施（包括挤压机、模具加热炉、铝棒加热炉、铝棒热剥皮机、热剪机、压余输送机、冷却系统、牵引机、拉伸矫直机、时效炉、退火炉等）、3条熔铸生产线及配套设施（包括熔炼炉组、保温炉组、铸造平台、电磁搅拌器、过滤器、铝棒锯切机、均质炉等）等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述4-1-44 主要生产经营设备是由发行人购买取得，本所律师认为，上述主要生产经营设备系发行人合法取。